巨人网络终止并购事件始末 终止收购Playtika多年巨人网络该何去何从

（观察者网讯 文/一鸣）

由于没有赶上手游的浪潮，巨人网络错失了用户快速增长期的人口红利，市场份额被逐渐压缩。因此，长久以来，巨人网络董事长史玉柱一直执着于收购以色列游戏公司Playtika，除了自身游戏业务增长缓慢以外，更大程度是后者能为巨人网络带来新的增长点。不过，外界对于其收购资金来源的疑问一直未曾打消。

现在，这一切都已划上句号。在历经三年的波折后，巨人网络的这项收购最终折戟。11月4日早间消息，该公司公告披露，11月2日，公司召开第四届董事会第五十三次临时会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，决定终止以现金方式购买AlphaFrontier Limited（以下简称“Alpha”）股权的重组事项。

来源：巨人网络公告截图

观察者网注意到，根据该公司三季报，截至期末，巨人网络货币资金下降至35.42亿元，较半年末的47.16亿元进一步下降了近12亿元。这意味着，如果现金收购，巨人网络的资金缺口将从63亿元扩大到75亿元。

而对于重组终止的具体原因，巨人网络称，鉴于本次重大资产重组的标的公司或其子公司拟寻求海外上市，因标的公司体量较大，为避免触发涉及分拆上市的相关限制性规定，经公司董事会审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。巨人网络进一步表示，公司将继续与相关各方友好协商，寻求更适宜的收购方式。

标的公司Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台，用于承接Playtika的股权，其核心经营性资产为Playtika。Playtika是成立于2010年的棋牌游戏公司，总部设在以色列，主要运营休闲社交棋牌类游戏。

三年收购一波三折

巨人网络对Playtika的收购始于三年前。

2016年10月，巨人网络与泛海资本投资管理集团有限公司等13家财团签署《资产购买协议》，拟通过以发行股份及支付现金方式购买出资人持有的Alpha全部剩余99.9783%股份，交易对价305亿元。

如若交易完成，上市公司将合计持Playtika100%股份。

2018年8月，这起交易因“涉及重大事项核查”被证监会叫停审核。三个月后，巨人网络调整收购方案，提出只以发行股票的形式购买重庆拨萃等10名对象的Alpha全额A类普通股，随后因聘请的评估机构被证监会立案调查，收购再次“告吹”。此后该交易停滞近一年。

随后在2019年7月16日，巨人网络对方案再次修改。

根据当时的公告，为加速交易进度、提高交易效率，其决定变更对Playtika的重组方案，将交易的支付方式由发行股份变更为现金收购，收购股份从曾经的100%下降到了Alpha回购交易完成后股份的42.3%。

由于收购份额减少，交易对象也减少到了六名。

对于计划调整的缘由，巨人网络称由于此前发行股份收购标的公司股份的推进时间远超预期，交易各方有意加速交易进度。因此，为提高交易效率，公司经审慎考虑，才决定变更收购方式。

由于新方案为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响，因此无需经过证监会审批，一定程度上减小了收购计划的实现难度。

巨人难舍Playtika

有观点认为，巨人网络董事长史玉柱执着于收购playtika，除了自身游戏业务增长缓慢以外，更大程度是playtika能为巨人网络带来新的增长点，且能为巨人网络提供海外融资、并购及国际化平台。

Playtika是以色列游戏领域的开拓者和领跑者，旗下产品以休闲社交棋牌类为主，主力游戏如《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》，在App Store、Facebook和Google Play等多个平台运营。

其中2011年推出的在线老虎机游戏《Slotomania》是Playtika的王牌产品，上线九年依然稳居美国App Store棋牌类游戏畅销排行榜前五位。

根据公告披露，Playtika近两年的营收分别为77.1亿元和99.72亿元，净利润则为18.9亿元和24.34亿元。

相比之下，巨人网络2018年营收为37.8亿元，其中净利润12.01亿元，同比降低16.4%。由于没有赶上手游的浪潮，巨人网络错失了用户快速增长期的人口红利，市场份额正在被逐渐压缩。

值得注意的是，由于涉及赌博等因素，巨人网络承诺，Playtika的游戏产品将不会被引进至国内市场经营，这次收购带来的主要收益均将体现在海外市场。

收购资金曾受关注

此外，交易方式从股权变更为现金对于巨人网络的资金来说也是考验。此前发布的收购预案显示，Playtika目前的估值区间已达到405亿元至425亿元。对此，交易各方协商确定，巨人网络购买Alpha 42.3%股权的对价总额将不会超过110.98亿元。

而巨人网络三季报显示，截至2019年9月30日，巨人网络的货币资金下降至35.42亿元，对比上一季度末的47.16亿元进一步下降了近12亿元。如果要顺利完成收购，巨人网络的资金缺口从63亿元扩大到75亿元。

关于收购的资金来源问题，7月26日深交所也对巨人网络发《问询函》，要求巨人网络详细说明其支付本次交易对价和Playtika回购注销股份的资金来源具体情况，并给出交易完成后巨人网络和Playtika双方资产负债率、流动比率等偿债指标将如何变化，以及收购完成后可能带来的重大影响和流动性风险。

《问询函》同时质疑，由于重庆拨萃、上海准基为巨人投资的一致行动人，二者合计持有Playtika 32.92%的股权，且不参与本次交易。在收购完成后，巨人网络与其一致行动人合计将持有目标公司75.22%的股份，《问询函》要求巨人网络详细说明收购Playtika 42.30%股权，同时不纳入合并报表的原因及合理性，并解释本次交易是否符合《企业会计准则》的规定。

但巨人网络对《问询函》迟迟未予以回复。

直到2019年11月2日，巨人网络召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意终止本次重大资产重组事项，并授权公司管理层签署《终止协议》及相关法律文书、办理相应手续等。

受此消息影响，巨人网络今日早盘持续下跌，截至11月4日午间休盘，其股价下跌2.44%，报18.01元/股。